Votre entreprise prépare la résolution Say on Pay qu’elle soumettra à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

En tant que leader en France sur la gouvernance de la rémunération des dirigeants, nous assistons plusieurs entreprises dans la préparation de leur projet de résolution Say on Pay.

Sur la base de cette expérience et d’échanges réguliers avec les acteurs de la gouvernance (investisseurs, proxy sollicitors…), nous pensons intéressant de partager quelques uns des enseignements préliminaires que nous tirons des projets de résolutions examinés, quant à leur structure, leur contenu, leur présentation et leur tonalité.

Structure

La résolution est articulée autour de la description des pratiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui aboutit aux résolutions proprement dites relatives aux packages de rémunération. Certaines entreprises incluent également une partie relative à l’organisation de la gouvernance des rémunérations (rôles du Conseil d’Administration ou de Surveillance et rôle du Comité des Rémunérations).

Les entreprises pourraient compléter la structure à l’aide d’une introduction qui rappelle succinctement la finalité de la politique de rémunération, les évolutions marquantes des pratiques de rémunération au cours de l’année écoulée, et les évolutions envisagées au cours de l’exercice à venir. Nous anticipons que cette introduction sera à l’avenir très utile parce qu’un vote say on pay annuel conduira l’entreprise, au travers d’échanges réguliers avec les investisseurs, à vouloir montrer une progression continue de ses pratiques de rémunération.

Contenu

La partie descriptive des pratiques de rémunération généralement baptisée « Politique de rémunération » nous semble, paradoxalement, peu politique. Si nombre des suggestions suivantes semblent aller sans dire, c’est encore mieux en le disant. Mériteraient d’être explicités :

  • La finalité de la politique de rémunération ; par exemple :
    • Créer de la valeur ;
    • Permettre d’attirer et de retenir les meilleurs talents en support d’une stratégie ambitieuse…
  • Les thèmes couverts par la politique de rémunération dont le Conseil et le Comité des Rémunérations ont la charge ; par exemple :
    • La finalité de chaque composant de rémunération ;
    • Les caractéristiques des sociétés du panel de comparaison des rémunérations…
  • Les facettes de l’ADN de l’entreprise qui orientent de manière déterminante les pratiques de rémunération ; par exemple :
    • L’intensité capitalistique de l’entreprise explique une pondération forte des ILT dans le package ;
    • La nature cyclique des activités amène à apprécier la performance au regard de celles d’entreprises comparables ;
    • La culture entrepreneuriale de l’entreprise implique l’encouragement du co-investissement…

Présentation

Le recours plus systématique à des tableaux de synthèse et à des graphiques permettrait de faciliter la compréhension et d’aérer le document ; par exemple :

  • Un tableau résumant pour chaque composant de rémunération, son rôle, ses principales modalités, les éventuels changements apportés au cours de l’année écoulée ou envisagés pour l’année à venir, pourrait être particulièrement utile ;
  • Le niveau d’atteinte de chaque critère de performance de la part variable (une exigence de transparence accrue exprimée par les investisseurs cette année) pourrait être visualisé sous forme graphique…

Tonalité

La résolution say on pay peut (devrait) être une vitrine de la gouvernance et des pratiques de rémunération de l’entreprise auprès des investisseurs. Nous conseillons donc d’être attentif à la tonalité du document, en évitant un excès de formalisme juridique ou une attitude défensive ; par exemple :

  • Est-il nécessaire de recourir systématiquement à l’expression « conformément au code de gouvernance AFEP-MEDEF… » ? L’objectif majeur du say on pay n’est pas de montrer que l’entreprise est conforme à un code, mais de mettre en avant qu’un Conseil et un Comité des Rémunérations compétents et indépendants sont aux manettes, et qu’ils ont défini une politique de rémunération qui sert de support à la stratégie et aux valeurs de l’entreprise, alignant les dirigeants sur l’intérêt des actionnaires ;
  • L’utilisation répétitive de la formule « le Conseil, sur avis du Comité des Rémunérations, a décidé… » ne nous semble pas mettre suffisamment en lumière le rôle du Comité. Même si en France, le Comité n’a pas de pouvoir de décision, dans l’esprit des investisseurs, particulièrement étrangers, c’est lui qui est sensé piloter le processus d’élaboration de la politique de rémunération des dirigeants. Ce n’est pas le rôle du Conseil qui ne dispose pas du temps nécessaire, ni celui du management (conflit d’intérêt réel ou perçu). Il y donc intérêt à mettre en exergue le Comité, actif, doté de moyens appropriés, à l’aide d’expressions telles que « le Comité conduit des études régulières sur…, le Comité, pour ses travaux, fait appel à des experts externes …, le Comité élabore… » ;
  • Il y a un intérêt à ce que la résolution soit un document autonome et fluide qui permette au lecteur de comprendre le pourquoi du comment de la politique de rémunération ; éviter donc des renvois à d’autres parties du document de référence mais en résumer plutôt la teneur, pour échapper au jeu de piste ;
  • Pour la part qualitative du variable annuel des dirigeants (sujet sensible !), nous conseillons de mettre en valeur la contribution des dirigeants mandataires sociaux en établissant un lien avec une synthèse des succès engrangés par l’entreprise au cours de l’année écoulée présentés en détail dans la description d’activité de l’entreprise.

Si notre offre suscite votre intérêt, nous vous proposons de prendre contact avec nous : contact@essere-associes.com

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