Actualité

MISE A JOUR DU CODE AFEP-MEDEF

L’AFEP-MEDEF a lancé une consultation avec l’objectif de mettre à jour son Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Ce Code révisé devrait être disponible et applicable à la rentrée de septembre 2016. Essere associes a adressé sa contribution, en … Suite

Retraites chapeaux : Les pistes pour réformer le système

Essere associés a été sollicitée par le journal Les Echos pour participer à une étude prospective concernant la retraite surcomplémentaire (dite chapeau).

Des dangers de l’EBITDA

De plus en plus souvent utilisée dans les systèmes d’incitation financière des dirigeants, la maximisation de cet indicateur peut nuire aux intérêts conjoints de l’entreprise et des actionnaires en encourageant le surinvestissement.

Cet indicateur influe sur l’octroi de primes conséquentes. Son nom : l’excédent brut d’exploitation (EBE). Ou mieux, l’Ebitda (« Earnings Before Interests, Depreciation and Amortization »). Il est de plus en plus utilisé dans les politiques d’incitation financière à long terme des dirigeants. A tel point que les managers sont tentés de mener une politique destinée à faire croître le plus possible cet indicateur.

Mais, note Jean Lambrechts, associé au sein du cabinet Essere Associés, « même si l’Ebitda des investissements est positif, cela n’est pas toujours suffisant pour créer de la valeur car l’amortissement de l’investissement ou les frais de financement, par exemple, ne sont pas pris en compte dans son calcul ».

Cinq clés pour faire de l’AG un rendez-vous réussi

L’exercice comporte des passages obligés sur la forme et le fond, alors que « l’exigence de cohérence » a remplacé celle de « transparence ».

L’assemblée générale est un exercice annuel à hauts risques qui constitue pour les PDG une épreuve plus difficile qu’une présentation aux investisseurs. De mémoire de petit actionnaire, les AG d’Accor et de Vivendi auront, l’année dernière, marqué le summum d’une incompréhension mutuelle, sur fond de changement de management ou de stratégie jugée trop floue. C’est fâcheux : l’AG demeure un grand rendez-vous pour les actionnaires individuels, qui répond à de nouvelles exigences. « L’assemblée générale a longtemps été assimilée à une formalité juridique. Mais cela n’a plus rien à voir », défend-on chez Capitalcom, agence organisatrice du Grand Prix de l’AG. L’assemblée idéale parle stratégie, innovation, développement durable, métiers et ressources humaines…« Le changement de paradigme », selon Michaël Duval – consultant chez Capitalcom – date de cinq-six ans, en passant « du terrain de la transparence à celui de la cohérence ».

Résolution Say on Pay : quelques enseignements préliminaires

Votre entreprise prépare la résolution Say on Pay qu’elle soumettra à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

En tant que leader en France sur la gouvernance de la rémunération des dirigeants, nous assistons plusieurs entreprises dans la préparation de leur projet de résolution Say on Pay.

Sur la base de cette expérience et d’échanges réguliers avec les acteurs de la gouvernance (investisseurs, proxy sollicitors…), nous pensons intéressant de partager quelques uns des enseignements préliminaires que nous tirons des projets de résolutions examinés, quant à leur structure, leur contenu, leur présentation et leur tonalité.

Gouvernance et rémunération des dirigeants : Rapport de l’Assemblée Nationale

Dans la perspective du projet de loi que le gouvernement devrait déposer avant l’été, l’Assemblée Nationale a publié le 12 février 2013 un rapport d’information sur la gouvernance des grandes entreprises.

Nous avons le plaisir de vous adresser, ci-joint, l’analyse d’ESSERE ASSOCIES concernant les vingt propositions du rapport, complétée par une suggestion de plan d’action.

Si ces propositions sont traduites dans la loi, elles apporteront des changements majeurs à la gouvernance des entreprises françaises, cotées et non cotées.

Elles impliqueront un encadrement plus strict de la gouvernance, une exigence accrue de conformité des pratiques, notamment des rémunérations, une responsabilisation accrue des administrateurs et mandataires sociaux, un renforcement du droit de vote des actionnaires et du pouvoir de sanction du régulateur.

La rémunération des dirigeants : halte au feu !

Les dirigeants sont inquiets ! Non sans raison. Depuis quelques mois, leur rémunération a subi des assauts sans précédent.

Première étape : les banderilles. Les régimes de faveur dont pouvaient bénéficier les dirigeants – ont été laminés. Par exemple s’agissant des stock-options : en deux ans, la contribution patronale a été triplée et portée à 30% contre 10% en 2010, et la contribution salariale a été quadruplée (10% contre 2,50% en 2010).

L’objectif de convergence entre les salaires et les autres formes de revenu est non seulement atteint, mais dépassé, et largement, à contresens. Lorsqu’on observe le ratio coût pour l’entreprise/ gain net après impôts pour le dirigeant, les systèmes d’actionnariat – qu’il s’agisse des stock-options ou des attributions d’actions – sont devenus moins favorables que les salaires

Deuxième étape : l’estocade.

Améliorer le rendement financier des contrats de prévoyance : le pooling

Connue et pratiquée par les grands Groupes internationaux, le pooling international est un dispositif privilégié qui permet aux entreprises d’optimiser le rendement de leurs régimes de prévoyance et frais médicaux.

Les gains peuvent être très significatifs. C’est la raison pour laquelle, depuis quelques années, cette pratique s’étend aux Groupes de taille intermédiaire, voire moyenne (à partir de 300 à 500 salariés), dès lors qu’ils sont implantés dans au moins deux pays différents.

Le principe en est simple : il consiste à confier tout ou partie des régimes de prévoyance et frais médicaux (et parfois d’assurance retraite) souscrits au niveau d’un même Groupe par ses différentes entités à un assureur international ou à un réseau d’assureurs. Ce type de structure offre la possibilité de consolider les résultats, et de faire bénéficier le Groupe d’un dividende en conséquence, en remboursant une partie des primes lorsque le taux de sinistralité sur l’ensemble des contrats d’assurance est favorable.

Les enjeux du pooling international sont multiples.

L’évolution des pratiques de rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants est au cœur des débats concernant la gouvernance des entreprises. Certaines pratiques ont choqué l’opinion publique, les médias et les actionnaires… à juste titre. Il est en effet inacceptable que la rémunération des dirigeants soit déconnectée de la performance et de la progression de leur entreprise.
Mais l’arbre ne doit pas cacher la forêt.
Les entreprises adaptent et optimisent leurs politiques de rémunération à un environnement qui s’est métamorphosé en quelques années :

• D’une part, les enjeux des entreprises se sont transformés : mondialisation, conduite du changement et fusions, acquisitions, cessions, exigences de croissance et de performance.
• D’autre part, les attentes et les contraintes se sont accrues envers les dirigeants : leadership et compétitivité (au niveau mondial), vision et nécessités de résultats à court terme, poids des actionnaires et de l’opinion, développement du risque, y compris sur le patrimoine personnel.
• Enfin, en Europe et en Amérique du Nord, les Groupes sont entrés dans l’ère du dirigeant « éphémère » : les dirigeants se retrouvent désormais sur des sièges éjectables, au moment où les régimes collectifs de protection sociale se désengagent (retraite, prévoyance, couverture chômage…).

De ce fait, la rémunération des dirigeants s’est diversifiée et complexifiée :

Les retraites chapeau sont-elles légitimes ?

La majorité des grandes sociétés ont ajouté aux régimes obligatoires un régime de retraite supplémentaire. Cette retraite supplémentaire, qualifiée de retraite chapeau, peut s’appliquer à tous les salariés, mais est fréquemment restreinte aux dirigeants et cadres supérieurs. Pourquoi ?

De manière générale, une pension de retraite devrait permettre au bénéficiaire de préserver un niveau de vie qui ne soit pas trop décalé par rapport à celui dont il jouissait lorsqu’il était en activité. Cette préoccupation est légitime pour tout le monde, y compris pour les dirigeants.

Les limites des régimes obligatoires

Le taux de remplacement procuré par les régimes obligatoires des salariés du privé (revenu de retraite rapporté au revenu d’activité) est décroissant en fonction du niveau de la rémunération de fin de carrière : un salarié proche du SMIC bénéficie d’un taux de plus de 70%, alors qu’un cadre moyen peut espérer 50 à 60%.

Pour les cadres dirigeants, le taux de remplacement se situe autour de 20 à 25%, sachant qu’il est plus faible encore lorsqu’il s’agit de carrières brillantes, puisque les cotisations obligatoires sont plafonnées. C’est ainsi que s’expliquent les régimes de retraite supplémentaire.

Les pratiques internationales font apparaître que les entreprises considèrent comme raisonnable de fixer un objectif de retraite pour les dirigeants de 50% de la rémunération de fin de carrière.