Le Conseil d’Administration ou de Surveillance définit la stratégie de l’entreprise, choisit son mode de gouvernance, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise, détermine la politique de rémunération qui leur est applicable, contrôle la gestion, et veille à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires et aux marchés.

Il appartient à chaque Conseil d’Administration ou de Surveillance de définir son organisation et son mode de fonctionnement, compte tenu de l’activité et de la culture de l’entreprise, et de s’interroger sur son rôle, sa responsabilité et son efficacité.

Il lui appartient d'analyser la conformité des pratiques de l'entreprise par rapport au Code AFEP-MEDEF, mais aussi d'identifier les points d'alerte éventuels :


  • Risques de perception négative par les investisseurs : la conformité n'est pas un gage de sécurité ; les points d'alerte permettent d'identifier les risques liés aux politiques des actionnaires et des proxys, voire aux réactions de l’opinion publique et des médias,
  • Opportunités d'amélioration en terme de gouvernance,
  • Opportunités de mise en valeur au travers de la communication.


Evaluation du Conseil d’Administration et de ses Comités

Suite au rapport Bouton, aux recommandations de l’Union Européenne et en cohérence avec les meilleures pratiques internationales, toute société cotée est tenue d’effectuer périodiquement une évaluation formelle de l’organisation et du fonctionnement de son Conseil et de ses Comités.

Dans un souci d’objectivité et de confidentialité, un nombre croissant d’entreprises font appel à des consultants extérieurs pour organiser et effectuer une telle évaluation.


Cette évaluation comprend en général

  • L'évaluation de la conformité AFEP-MEDEF,
  • L'évaluation de l'efficacité du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Evaluation de la conformité AFEP-MEDEF

Il s'agit de

  • Procéder à l’évaluation de la conformité des pratiques du Conseil d’Administration et de ses Comités avec les recommandations AFEP-MEDEF.

L’évaluation porte sur la composition, l’organisation, le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités.

  • Analyser les recommandations de l’AMF, de l’IFA, de la Commission des Communautés Européennes, du Combined Code, afin d’identifier les bonnes pratiques à adopter ou les évolutions à prendre en compte,
  • Comparer les pratiques de la Société avec celles d’autres entreprises de taille comparable en France,
  • La mission traite également la question de la mise en œuvre du Say on Pay (communication).

Evaluation de l'efficacité du Conseil et de ses Comités

Evaluer les actions de progrès à engager afin d’améliorer l’efficacité du Conseil d’Administration et de ses Comités.


L’évaluation porte sur les aspects suivants

  • Composition du Conseil d'Administration,
  • Composition des Comités et complémentarité des expertises,
  • Organisation des Comités,
  • Fonctionnement des Comités,
  • Contributions des Comités au regard des objectifs ou des attentes,
  • Méthodes de travail utilisées,
  • Ressources mises à disposition des Comités : accès à des bases de données, utilisation de ressources extérieures,
  • Formation des administrateurs,
  • Rémunération des administrateurs.

Méthodologie

Le processus d’évaluation est le résultat d’entretiens individuels avec les administrateurs. Il est réalisé sur la base d’un guide d’entretien remis en amont aux administrateurs, couvrant l’ensemble des sujets mentionnés ci-dessus et leur permettant d’identifier les liens et complémentarités existants entre eux.


Notre démarche comprend quatre étapes

  • Participation à un ou deux entretiens avec le Secrétaire du Conseil et, éventuellement avec le Président du Comité de Rémunération et des Nominations, pour passer en revue le processus d’évaluation, les modifications envisagées ainsi que la méthodologie proposée.(Participation à un ou deux entretiens avec le Secrétaire du Conseil et, éventuellement avec le Président du Comité de Rémunération et des Nominations, pour passer en revue le processus d’évaluation, les modifications envisagées ainsi que la méthodologie proposée.)
  • Entretiens avec les membres du Conseil : ceux-ci peuvent avoir lieu au Siège de la société ou au lieu de résidence des administrateurs,
  • Elaboration d’une synthèse intégrant l’ensemble des analyses, suggestions, critiques exprimées au cours des entretiens, en identifiant les pratiques et propositions qui auront fait l’objet d’un large consensus. Ces divers thèmes évoqués font l’objet de commentaires qui permettent de les situer dans le contexte particulier de la Corporate Governance,
  • Présentation de ce document de synthèse et débat, lors d’une réunion avec le Conseil d’Administration ou, éventuellement le Comité de Rémunération et des Nominations.

Comité des Rémunérations et des Nominations

Pour légitimer les packages de rémunération des dirigeants (administrateurs, mandataires et dirigeants salariés), les Conseils d’Administration et les Comités des Rémunérations doivent jouer pleinement leur rôle : définir les orientations (principes et règles) et les pratiques, et veiller à la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants.

Les modalités de recours à des experts indépendants méritent également d’être précisées.

Parce que ces questions sont devenues particulièrement complexes, et compte tenu des enjeux et de leurs implications multiples, elles requièrent un haut niveau d’expertise dans des domaines variés.

Notre intervention couvre les questions de gouvernance d’entreprise et de rémunérations des dirigeants.


Quelques missions significatives à titre d’illustration

  • Analyse comparative de la composition, du fonctionnement et du rôle du Comité auprès d’un échantillon représentatif d’entreprises comparables,
  • Rédaction ou modification de la charte du Comité, en tenant compte de l’évolution des règles et pratiques ainsi que de la spécificité et de la culture de l’entreprise,
  • Mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF portant sur le statut des mandataires sociaux, tout en considérant les intérêts de l’entreprise et les intérêts des dirigeants,
  • Benchmarking des rémunérations des dirigeants, au niveau français et international,
  • Définition et application de la politique de rémunération des dirigeants, portant sur tous les éléments du package : rémunération fixe et variable, rémunération cash et différée, actionnariat, retraite, indemnités de départ…,
  • Communication compte tenu des recommandations AFEP-MEDEF (Say on Pay), ainsi que celles de l’AMF, et compte tenu des attentes des actionnaires.

Gouvernement d’entreprise : benchmarking des pratiques et tendances

En complément de l’évaluation du Conseil et de ses Comités, qui permet de faire le point, en interne, concernant son organisation et son fonctionnement, il est recommandé d’analyser périodiquement l’évolution dans le domaine du gouvernement d’entreprise des pratiques des sociétés comparables en France et des tendances internationales. Cette démarche permet à chaque société de se situer par rapport à d’autres pratiques et d’identifier les changements à apporter à son dispositif à court et à moyen terme.


L’analyse porte sur les points suivants


Conseil d'Administration

  • Composition du Conseil d’Administration,
  • Présidence et Direction Générale, éventuelle dissociation, statut du Président,
  • Diversité et représentativité des membres du Conseil (âge, sexe, nationalité, origine, activité, compétences, ratio indépendants sur total),
  • Durée du mandat,
  • Fréquence et durée des réunions du Conseil, sujets traités,
  • Communication,
  • Règlement intérieur.

Comités du Conseil

  • Nombre et rôle des Comités,
  • Composition et implication des Comités,
  • Fréquence des réunions, sujets traités et comptes rendus des Comités,
  • Communication,
  • Règlement intérieur ou chartes spécifiques des Comités.

Evaluations

  • Evaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités (périodicité, modalités, procédure, responsabilité, exécution (interne ou extérieure),
  • Evaluation de la performance de la Direction Générale (périodicité, modalités, procédure, responsabilité).

Rémunération des Administrateurs et des Dirigeants

  • Président, Directeur Général, autres dirigeants (politique, processus de décision, responsabilités),
  • Montants effectivement prévus et versés aux administrateurs dirigeants (rémunération fixe et variable, actionnariat, retraite, parachute…),
  • Jetons de présence : montant global, méthode de répartition, montants individuels,
  • Rémunération du Président non exécutif du Conseil,
  • Degré de transparence et de précision dans la communication,
  • Corrélation entre l’évolution de la rémunération et les résultats de l’entreprise.

Méthodologie : une analyse fine est effectuée sur la base des communications officielles de chaque entreprise étudiée. Celle-ci est complétée par des échanges avec les Secrétaires du Conseil de ces mêmes entreprises, pour approfondir le fonctionnement de leur Conseil, le processus de succession de la Direction Générale, la procédure de sélection des administrateurs, ainsi que les modalités de leur politique de rémunération et de son application.

Une fois l’analyse compétitive terminée, une comparaison, élément par élément, avec la pratique de la société concernée est réalisée, afin de dégager des recommandations sur les évolutions souhaitables à court et à moyen terme.

L’évaluation du Comité des Rémunérations

La gouvernance de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est exercée par le Conseil d'administration, qui s’appuie sur les recommandations du Comité des rémunérations (Code AFEP-MEDEF).

Le Comité des rémunérations détermine et propose au Conseil d'administration la politique de rémunération et les décisions individuelles concernant les dirigeants. Il définit la population concernée (qui peut aller au-delà des mandataires sociaux), les modalités d'application et de mise en œuvre, ainsi que la communication.

Pour les sociétés cotées, la communication vis à-vis des actionnaires, des salariés et de l'opinion publique, voire des pouvoirs publics, est de plus en plus exigeante. La loi Sapin 2 a fait de la France le pays le plus intransigeant en Europe, en ayant instauré deux votes contraignants distincts sur la rémunération (SAY ON PAY).

Même si elles sont utiles, les études de marché (benchmarking) ne suffisent plus pour justifier et légitimer les conditions et les niveaux du package de rémunération des dirigeants. Il est impératif d'établir le lien entre la rémunération des dirigeants et le métier, les valeurs, la stratégie et les résultats de l'entreprise.

Le Comité des rémunérations est aux manettes ; son rôle requiert un haut niveau d’expertise, compte-tenu de la complexité du package, des enjeux, et de leurs implications multiples.


L’évaluation de la conformité est nécessaire, mais insuffisante ; l’évaluation doit aussi couvrir le rôle et missions du Comité, afin d’identifier les actions à engager pour en améliorer l’efficacité.

1. L’efficacité du comité des rémunérations

Comment définir l’efficacité du Comité des rémunérations ?

A l’aune de certains érudits, tentons de répondre à cette question par d’autres questions :

  • Le Comité a-t-il élaboré un plan d’action à moyen terme pour faire évoluer la politique de rémunération, en lien avec la stratégie, le business plan et les valeurs de la société ?
  • A-t-il formalisé les principes de la politique de rémunération (positionnement, critères de performance, panel de comparaison…) ?
  • S’est-il assuré que le package de rémunération des dirigeants incite à rechercher une performance supérieure ?
  • Prend-il en compte les recommandations de différentes instances en complément d’AFEP-MEDEF, telles que celles de l'IFA, de la Commission des Communautés Européennes ou du Combined Code ?
  • Dispose-t-il de méthodes de travail optimales ?
  • Bénéficie-t-il de ressources pour travailler efficacement : accès à des bases de données, recours à des expertises internes et externes, formation… ?
  • Est-il composé d’un bon mix d’expertises, avec un membre ayant une bonne compréhension des questions de rémunération ?
  • Pilote-t-il directement les études de benchmarking (comme le recommandent l’IFA ou encore BlackRock) ?
  • A-t-il construit un dialogue positif avec les investisseurs, en amont de l’Assemblée générale ?
  • Le rôle du Conseil et du Comité des rémunérations dans le processus de décision, et son indépendance vis-à-vis du management, sont-ils suffisamment mis en valeur ? …

2. Méthodologie

ESSERE Associés vous propose de réaliser une évaluation de votre Comité des rémunérations, et d'identifier les actions prioritaires à engager afin d’améliorer son efficacité

Pour faire cette évaluation, nous vous proposons de conduire le programme suivant (à adapter à chaque entreprise) :

  • Le recueil des attentes du Conseil d'administration à l'aide d'un entretien avec le Président du Conseil d'administration ou avec l'Administrateur référent ;
  • Un entretien avec le Président du Comité des rémunérations pour calibrer le programme, définir le périmètre de l'intervention, et valider la démarche proposée ;
  • Le recueil des données sur la composition et les pratiques du Comité : fréquence des réunions, analyse de la charte du Comité (ou règlement intérieur), ressources mises à disposition (ressources internes et externes), formation, sujets traités, pilotage des études de benchmarking, communication … ;
  • Un entretien (1 à 2 heures) avec chaque membre du Comité des rémunérations sur la base d’un guide d'entretien ;
  • L'analyse comparative avec les recommandations AFEP-MEDEF, AMF, IFA, Commission des Communautés Européennes... ;
  • La présentation des résultats et des recommandations, incluant le plan de progrès avec les étapes prioritaires.

En plus des auto-évaluations simplifiées, les sociétés cotées sont tenues d’effectuer périodiquement une évaluation formelle tous les trois ans, avec le concours d'un cabinet spécialisé.

Dans notre démarche, l’évaluation du Comité peut être effectuée en nous inspirant des bonnes pratiques des sociétés anglo-saxonnes, qui en font de plus en plus une vitrine de leur politique de rémunération et de leur gouvernance, tant sur le fond que sur la forme.

Une méthodologie pour définir la politique de rémunération des dirigeants

les 4 étapes du processus (CRP*)

methodologie pour definir la politique de remuneration des dirigeants

La recommandation de la Commission des Communautés Européennes du 30/04/2009

La Commission des Communautés Européennes a publié le 30 avril 2009 une nouvelle recommandation consacrée à la rémunération des dirigeants, complétant celles du 14 décembre 2004 et du 15 février 2005.

Les Etats membres sont invités à prendre les mesures nécessaires pour promouvoir l’application de cette nouvelle recommandation d’ici au 31 décembre 2009.

Cette recommandation s’ajoute aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF, qui ont été élaborées et diffusées en octobre 2008, et qui représentent certainement le dispositif le plus complet en Europe.

Cette nouvelle recommandation de la Commission n’a guère été commentée jusqu’à présent. Et pourtant, elle innove à bien des égards.

Quelques exemples :

Rémunération de base

La rémunération de base devrait être d’un montant suffisant pour permettre à la société de « retenir les composantes variables du dirigeant en cas d’insuffisance de performance ».

La Commission indique que la rémunération de base doit être d’un niveau suffisant pour permettre aux dirigeants de maintenir leur niveau de vie en l’absence de variable, afin d’assurer une véritable variabilité au système de bonus et de sanctionner le cas échéant l’absence de performance.

La Commission prend en compte le fait que, en Europe, depuis plusieurs années, la part de la rémunération variable dans le package de rémunération des dirigeants s’est considérablement accrue.

Cette recommandation rejoint la réflexion de l’Administration américaine qui voudrait que le package de rémunération des dirigeants soit rééquilibré au profit de la rémunération de base.

Rémunération variable

Elle devrait être liée à des critères de performance prédéterminés et mesurables, notamment de nature non financière, afin de « promouvoir la viabilité à long terme de l’entreprise »,

Elle devrait être plafonnée,

Le versement d’une grande partie de la rémunération variable devrait être différé pendant un certain temps, par exemple de trois à cinq ans en fonction des critères de performance,

Les sociétés devraient pouvoir demander la restitution des composantes variables de la rémunération versées « sur la base de données qui se révèlent manifestement erronées ».

La Commission souhaite que soient revus les systèmes d’objectifs, les critères de performance ainsi que les systèmes de rémunération variable, de manière à pérenniser l’entreprise, en favorisant :

  • La performance sur le long terme,
  • Les critères de performance couvrant l’ensemble des enjeux de l’entreprise, stratégiques, sociaux, sociétaux et environnementaux, et pas uniquement les enjeux financiers.

Le plafonnement de la rémunération variable est la contrepartie d’une rémunération de base suffisante. Cette structure de rémunération correspond aux bonnes pratiques du marché européen qui tendent à équilibrer le poids du bonus et de la rémunération de base.

La Commission ajoute divers dispositifs « de protection » qui visent à limiter les risques pour l’entreprise, en l’absence de résultat durable. Certains d’entre eux sont particulièrement complexes à mettre en œuvre.

Actionnariat

Une partie des actions devrait être conservée par les dirigeants pendant la durée de leur mandat, par exemple à hauteur de deux années de rémunération (composantes fixes et variables),

Les recommandations AFEP-MEDEF posent le même principe, en indiquant que les dirigeants mandataires sociaux doivent « conserver un nombre important et croissant de titres ».

Parachute

Le parachute devrait être limité à deux années de la rémunération de base, y inclus la clause de non concurrence et le préavis.

Les recommandations AFEP-MEDEF plafonnent le parachute à deux années de la rémunération espèces (base + bonus), hors préavis.

Gouvernement d’entreprise

Un des membres au moins du Comité des Rémunérations devrait avoir de l’expérience et des compétences dans le domaine de la rémunération,

Pour éviter les conflits d’intérêt, les Comités de rémunération devraient faire appel à des consultants en rémunération dédiés.

Cette dernière recommandation rejoint nos propres réflexions, même si les usages en France sont différents (contrairement aux pratiques des pays anglo-saxons). Elle est en effet de nature à professionnaliser les Comités des Rémunérations qui sont maîtres d’ouvrage, et à éviter des situations de conflit d’intérêts et toutes ambiguïtés et soupçons sur les rôles respectifs des dirigeants exécutifs et des membres du Conseil.

Ces quelques exemples montrent que les innovations de la Commission ne sont pas sans conséquences.

Il appartient aux Conseils d’Administration ou de Surveillance, avec l’implication de leurs Comités de Rémunération, de lancer une réflexion, afin de (re)définir la politique de rémunération des dirigeants, compte tenu de leur contexte et de la culture de leur entreprise.