La gouvernance

Evaluation du Conseil d’Administration et de ses Comités

Evaluation du Conseil d’Administration et de ses Comités

Suite au rapport Bouton, aux recommandations de l’Union Européenne et en cohérence avec les meilleures pratiques internationales, toute société cotée est tenue d’effectuer périodiquement une évaluation formelle de l’organisation et du fonctionnement de son Conseil et de ses Comités.

Dans un souci d’objectivité et de confidentialité, un nombre croissant d’entreprises font appel à des consultants extérieurs pour organiser et effectuer une telle évaluation.

Cette évaluation comprend en général

• L'évaluation de la conformité AFEP-MEDEF,
• L'évaluation de l'efficacité du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Evaluation de la conformité AFEP-MEDEF

Il s'agit de

• Procéder à l’évaluation de la conformité des pratiques du Conseil d’Administration et de ses Comités avec les recommandations AFEP-MEDEF.

L’évaluation porte sur la composition, l’organisation, le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités.

• Analyser les recommandations de l’AMF, de l’IFA, de la Commission des Communautés Européennes, du Combined Code, afin d’identifier les bonnes pratiques à adopter ou les évolutions à prendre en compte,
• Comparer les pratiques de la Société avec celles d’autres entreprises de taille comparable en France,
• La mission traite également la question de la mise en œuvre du Say on Pay (communication).

Evaluation de l'efficacité du Conseil et de ses Comités

Evaluer les actions de progrès à engager afin d’améliorer l’efficacité du Conseil d’Administration et de ses Comités.

L’évaluation porte sur les aspects suivants

• Composition du Conseil d'Administration,
• Composition des Comités et complémentarité des expertises,
• Organisation des Comités,
• Fonctionnement des Comités,
• Contributions des Comités au regard des objectifs ou des attentes,
• Méthodes de travail utilisées,
• Ressources mises à disposition des Comités : accès à des bases de données, utilisation de ressources extérieures,
• Formation des administrateurs,
• Rémunération des administrateurs.

Méthodologie

Le processus d’évaluation est le résultat d’entretiens individuels avec les administrateurs. Il est réalisé sur la base d’un guide d’entretien remis en amont aux administrateurs, couvrant l’ensemble des sujets mentionnés ci-dessus et leur permettant d’identifier les liens et complémentarités existants entre eux.

Notre démarche comprend quatre étapes

• Participation à un ou deux entretiens avec le Secrétaire du Conseil et, éventuellement avec le Président du Comité de Rémunération et des Nominations, pour passer en revue le processus d’évaluation, les modifications envisagées ainsi que la méthodologie proposée.(Participation à un ou deux entretiens avec le Secrétaire du Conseil et, éventuellement avec le Président du Comité de Rémunération et des Nominations, pour passer en revue le processus d’évaluation, les modifications envisagées ainsi que la méthodologie proposée.)
• Entretiens avec les membres du Conseil : ceux-ci peuvent avoir lieu au Siège de la société ou au lieu de résidence des administrateurs,
• Elaboration d’une synthèse intégrant l’ensemble des analyses, suggestions, critiques exprimées au cours des entretiens, en identifiant les pratiques et propositions qui auront fait l’objet d’un large consensus. Ces divers thèmes évoqués font l’objet de commentaires qui permettent de les situer dans le contexte particulier de la Corporate Governance,
• Présentation de ce document de synthèse et débat, lors d’une réunion avec le Conseil d’Administration ou, éventuellement le Comité de Rémunération et des Nominations.

Comité des Rémunérations et des Nominations

Pour légitimer les packages de rémunération des dirigeants (administrateurs, mandataires et dirigeants salariés), les Conseils d’Administration et les Comités des Rémunérations doivent jouer pleinement leur rôle : définir les orientations (principes et règles) et les pratiques, et veiller à la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants.

Les modalités de recours à des experts indépendants méritent également d’être précisées.

Parce que ces questions sont devenues particulièrement complexes, et compte tenu des enjeux et de leurs implications multiples, elles requièrent un haut niveau d’expertise dans des domaines variés.

Notre intervention couvre les questions de gouvernance d’entreprise et de rémunérations des dirigeants.

Quelques missions significatives à titre d’illustration

• Analyse comparative de la composition, du fonctionnement et du rôle du Comité auprès d’un échantillon représentatif d’entreprises comparables,
• Rédaction ou modification de la charte du Comité, en tenant compte de l’évolution des règles et pratiques ainsi que de la spécificité et de la culture de l’entreprise,
• Mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF portant sur le statut des mandataires sociaux, tout en considérant les intérêts de l’entreprise et les intérêts des dirigeants,
• Benchmarking des rémunérations des dirigeants, au niveau français et international,
• Définition et application de la politique de rémunération des dirigeants, portant sur tous les éléments du package : rémunération fixe et variable, rémunération cash et différée, actionnariat, retraite, indemnités de départ…,
• Communication compte tenu des recommandations AFEP-MEDEF (Say on Pay), ainsi que celles de l’AMF, et compte tenu des attentes des actionnaires.

Gouvernement d’entreprise : benchmarking des pratiques et tendances

En complément de l’évaluation du Conseil et de ses Comités, qui permet de faire le point, en interne, concernant son organisation et son fonctionnement, il est recommandé d’analyser périodiquement l’évolution dans le domaine du gouvernement d’entreprise des pratiques des sociétés comparables en France et des tendances internationales. Cette démarche permet à chaque société de se situer par rapport à d’autres pratiques et d’identifier les changements à apporter à son dispositif à court et à moyen terme.

L’analyse porte sur les points suivants

Conseil d'Administration

• Composition du Conseil d’Administration,
• Présidence et Direction Générale, éventuelle dissociation, statut du Président,
• Diversité et représentativité des membres du Conseil (âge, sexe, nationalité, origine, activité, compétences, ratio indépendants sur total),
• Durée du mandat,
• Fréquence et durée des réunions du Conseil, sujets traités,
• Communication,
• Règlement intérieur.

Comités du Conseil

• Nombre et rôle des Comités,
• Composition et implication des Comités,
• Fréquence des réunions, sujets traités et comptes rendus des Comités,
• Communication,
• Règlement intérieur ou chartes spécifiques des Comités.

Evaluations

• Evaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités (périodicité, modalités, procédure, responsabilité, exécution (interne ou extérieure),
• Evaluation de la performance de la Direction Générale (périodicité, modalités, procédure, responsabilité).

Rémunération des Administrateurs et des Dirigeants

• Président, Directeur Général, autres dirigeants (politique, processus de décision, responsabilités),
• Montants effectivement prévus et versés aux administrateurs dirigeants (rémunération fixe et variable, actionnariat, retraite, parachute…),
• Jetons de présence : montant global, méthode de répartition, montants individuels,
• Rémunération du Président non exécutif du Conseil,
• Degré de transparence et de précision dans la communication,
• Corrélation entre l’évolution de la rémunération et les résultats de l’entreprise.

Méthodologie : une analyse fine est effectuée sur la base des communications officielles de chaque entreprise étudiée. Celle-ci est complétée par des échanges avec les Secrétaires du Conseil de ces mêmes entreprises, pour approfondir le fonctionnement de leur Conseil, le processus de succession de la Direction Générale, la procédure de sélection des administrateurs, ainsi que les modalités de leur politique de rémunération et de son application.

Une fois l’analyse compétitive terminée, une comparaison, élément par élément, avec la pratique de la société concernée est réalisée, afin de dégager des recommandations sur les évolutions souhaitables à court et à moyen terme.

L’évaluation du Comité des Rémunérations

La gouvernance de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est exercée par le Conseil d'administration, qui s’appuie sur les recommandations du Comité des rémunérations (Code AFEP-MEDEF).

Le Comité des rémunérations détermine et propose au Conseil d'administration la politique de rémunération et les décisions individuelles concernant les dirigeants. Il définit la population concernée (qui peut aller au-delà des mandataires sociaux), les modalités d'application et de mise en œuvre, ainsi que la communication.

Pour les sociétés cotées, la communication vis à-vis des actionnaires, des salariés et de l'opinion publique, voire des pouvoirs publics, est de plus en plus exigeante. La loi Sapin 2 a fait de la France le pays le plus intransigeant en Europe, en ayant instauré deux votes contraignants distincts sur la rémunération (SAY ON PAY).

Même si elles sont utiles, les études de marché (benchmarking) ne suffisent plus pour justifier et légitimer les conditions et les niveaux du package de rémunération des dirigeants. Il est impératif d'établir le lien entre la rémunération des dirigeants et le métier, les valeurs, la stratégie et les résultats de l'entreprise.

Le Comité des rémunérations est aux manettes ; son rôle requiert un haut niveau d’expertise, compte-tenu de la complexité du package, des enjeux, et de leurs implications multiples.

L’évaluation de la conformité est nécessaire, mais insuffisante ; l’évaluation doit aussi couvrir le rôle et missions du Comité, afin d’identifier les actions à engager pour en améliorer l’efficacité.

1. L’efficacité du comité des rémunérations

Comment définir l’efficacité du Comité des rémunérations ?

A l’aune de certains érudits, tentons de répondre à cette question par d’autres questions :

• Le Comité a-t-il élaboré un plan d’action à moyen terme pour faire évoluer la politique de rémunération, en lien avec la stratégie, le business plan et les valeurs de la société ?
• A-t-il formalisé les principes de la politique de rémunération (positionnement, critères de performance, panel de comparaison…) ?
• S’est-il assuré que le package de rémunération des dirigeants incite à rechercher une performance supérieure ?
• Prend-il en compte les recommandations de différentes instances en complément d’AFEP-MEDEF, telles que celles de l'IFA, de la Commission des Communautés Européennes ou du Combined Code ?
• Dispose-t-il de méthodes de travail optimales ?
• Bénéficie-t-il de ressources pour travailler efficacement : accès à des bases de données, recours à des expertises internes et externes, formation… ?
• Est-il composé d’un bon mix d’expertises, avec un membre ayant une bonne compréhension des questions de rémunération ?
• Pilote-t-il directement les études de benchmarking (comme le recommandent l’IFA ou encore BlackRock) ?
• A-t-il construit un dialogue positif avec les investisseurs, en amont de l’Assemblée générale ?
• Le rôle du Conseil et du Comité des rémunérations dans le processus de décision, et son indépendance vis-à-vis du management, sont-ils suffisamment mis en valeur ? …

2. Méthodologie

ESSERE Associés vous propose de réaliser une évaluation de votre Comité des rémunérations, et d'identifier les actions prioritaires à engager afin d’améliorer son efficacité

Pour faire cette évaluation, nous vous proposons de conduire le programme suivant (à adapter à chaque entreprise) :

• Le recueil des attentes du Conseil d'administration à l'aide d'un entretien avec le Président du Conseil d'administration ou avec l'Administrateur référent ;
• Un entretien avec le Président du Comité des rémunérations pour calibrer le programme, définir le périmètre de l'intervention, et valider la démarche proposée ;
• Le recueil des données sur la composition et les pratiques du Comité : fréquence des réunions, analyse de la charte du Comité (ou règlement intérieur), ressources mises à disposition (ressources internes et externes), formation, sujets traités, pilotage des études de benchmarking, communication … ;
• Un entretien (1 à 2 heures) avec chaque membre du Comité des rémunérations sur la base d’un guide d'entretien ;
• L'analyse comparative avec les recommandations AFEP-MEDEF, AMF, IFA, Commission des Communautés Européennes... ;
• La présentation des résultats et des recommandations, incluant le plan de progrès avec les étapes prioritaires.

En plus des auto-évaluations simplifiées, les sociétés cotées sont tenues d’effectuer périodiquement une évaluation formelle tous les trois ans, avec le concours d'un cabinet spécialisé.

Dans notre démarche, l’évaluation du Comité peut être effectuée en nous inspirant des bonnes pratiques des sociétés anglo-saxonnes, qui en font de plus en plus une vitrine de leur politique de rémunération et de leur gouvernance, tant sur le fond que sur la forme.

Une méthodologie pour définir la politique de rémunération des dirigeants

les 4 étapes du processus (CRP*)

Etude de marché et/ou diagnostic du package de rémunération des dirigeants

L’étude de marché porte sur les quantum ; le diagnostic du package de rémunération vise à identifier les pistes d’optimisation par rapport aux enjeux de l’entreprises et aux attentes des dirigeants, à dire d’expert.

Ces deux démarches sont complémentaires et fécondes.

Les entreprises doivent connaitre les pratiques de marché pour déterminer les packages de rémunération de leurs dirigeants. Cependant …

1. ÉTUDES DE MARCHÉ

Les études de marché (benchmarking) sont nécessaires, car elle permettent de :

• Confronter les choix de l’entreprise aux pratiques de marché ;
• Donner de la légitimité sur les quantum (dès lors que les critères du panel de comparaison sont pertinents), et justifier certains composants de rémunération « sensibles », en particulier les composants différés : retraite chapeau, parachute …
• Eviter de démotiver/ démobiliser les dirigeants qui seraient traités en dessous des pratiques de marché (la rémunération : levier de motivation ou source de démotivation ?).

Mais elles ne sont/ ne doivent pas être une « religion », just a commodity : on résonne trop souvent en termes de taille d’entreprise et de pratiques de marché, plutôt que stratégie, perspectives, courbe de maturité du business, culture d’entreprise.

Les décisions concernant les rémunérations (principes et quantum) ne devraient pas se limiter à la stricte application des pratiques de marché, et devraient prendre en compte bien d’autres critères.

2. DIAGNOSTIC DU PACKAGE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le diagnostic du package de rémunération des dirigeants enrichit l’étude de marché. Il consiste en une analyse critique du statut et du package de rémunération des dirigeants, complétée par des recommandations, sur la base de maints autres critères que les quantum :

• La cohérence avec la culture et les valeurs de l’entreprise ;
• L’incitation à la mobilisation et la (sur)performance ;
• L’attractivité, l’attrait du marché et la rétention ;
• L’expérience acquise, la rareté des expertises sur le marché (personnes clés à risque), et le coût de remplacement des dirigeants ;
• L’alignement puissant des intérêts des dirigeants avec les actionnaires, et le lien avec les risques personnels (co-investissement) ;
• L’intérêt des dirigeants : optimisation fiscale et non fiscale, dispositif de protection (parachute, clause de non concurrence, statut de mandataire social vs statut salarié)… ;
• L’acceptabilité sociale …

Nota : les diagnostics peuvent être réalisés pour l’ensemble du personnel d’une entreprise. Cette intervention a pour objectifs :

• De réaliser l’analyse et le diagnostic de la politique de rémunération et des principaux composants constituant le package de rémunération de l’équipe dirigeante et des collaborateurs : fixe, rémunération incitative court terme et rémunération incitative long terme, avantages divers, rémunération différée… ;
• Et de faire part de nos recommandations, à dire d’expert, relatives à la politique de rémunération.

Les recommandations sont collectives (et parfois individuelles lorsqu’il s’agit de personnes clés qui paraissent décalés par rapport aux pratiques de marché) ; elles couvrent :

• Les principes qui forment le socle de la politique de rémunération, en lien avec les enjeux, le plan d’affaires et les valeurs de la société ;
• Les cercles : les dirigeants et collaborateurs sont regroupés par cercles en fonction des niveaux de responsabilité et des enjeux de chaque cercle : création de valeur, culture entrepreneuriale, rétention, alignement sur les intérêts des actionnaires, reconnaissance …
• Ce classement par cercles, du fait de ses multiples applications, facilite grandement le travail des dirigeants : positionnement en rémunération par rapport aux pratiques de marché, gestion des carrières, politique différenciée par catégories (par exemple en termes de montants de bonus ou de types de véhicule de fonction, de packages de mobilité internationale…), communication ciblée… ;
• Une attention est portée à l’équilibre du package de rémunération : équilibre court terme et composants différés : systèmes d’Incitation Long Terme (ILT), rupture de contrat, retraite… ;
• L’optimisation : diverses pistes d’optimisation du package de rémunération sont proposées - ainsi que des pistes de protection : retraite, modalités de rupture de contrat, régime de prévoyance/ frais médicaux, clause de non concurrence par exemple.

Cette étude se concrétise par un document décrivant l’état des lieux, et comprenant une feuille de route qui fixe les priorités et les étapes pour l’action.